Transakční a M&A (Fúze a akvizice) - Fúze a akvizice - právní poradenství - obchodní poradenství - prodej firem

Transakční a M&A sekce - právní

Společnost CEAG spolupracuje s klientem ve všech fázích procesu „Kupuji a prodávám firmu",  i v ostatních typech transakcí včetně franšíz, a to zejména v následujících krocích:

• vyhledání potencionálních akvizičních cílů
• identifikace strategického kupujícíh
• strukturování transakce
• due diligence
• disclosure (informační dokument) poskytovatele franšízy
• projektové a akviziční financování
• cenné papíry a obchodní podíly a jejich spoluvlastnictví a zajištění 
• návrhy kupní smlouvy
• lokalizace master franšízové smlouvy / smlouvy pro nabyvatele franšízy
• finanční dokumentace
• vyjednávání transakce
• uzavření transakce
• podpora po uzavření transakce

Již od svého založení v roce 1993 se společnost CEAG účastnila řady úspěšných obchodních projektů z oblasti fúzí a akvizic, zakládání společných podniků joint ventures, project manufacturing, privatizace, zakládání společností a start ups a právní otázky regulovaných odvětví (včetně licencí a povolení) a dalších investičních transakcí.

CEAG má zkušenosti jak s poskytováním právních a obchodních řešení regionálním i mezinárodním společnostem, tak se zastupováním prodávajících, kupujících a finančních i strategických investorů. Díky tomu může CEAG čerpat ze znalostí očekávání obou zastupovaných stran a identifikovat potencionální problémy, které by mohly obchodní transakci narušit nebo zdržet během vyjednávacího procesu.

Přestože má společnost CEAG sídlo v Praze, těší se silnému postavení ve střední a východní Evropě prostřednictvím CEAG Legal Exchange, které poskytuje společnosti CEAG dostatečnou kapacitu zajistit a koordinovat právní a obchodní transakce napříč celým regionem. Tato odborná zkušenost je podporována obchodním oddělením společnosti CEAG, které nabízí obchodní a strategické poradenství.

Transakční a M&A sekce - obchodní

Prodávám/Kupuji firmu - obchodní poradenství před a v průběhu transakce

1. Kupuji firmu

Mezi hlavní výhody koupě podniku patří nepochybně minimalizace časového období potřebného pro vybudování fungující firmy s dobrou pozicí a jménem na trhu. Obvykle se jedná o strategické rozhodnutí, které přinese rozšíření trhů a portfolia výrobků nebo služeb a získání více zákazníků, zákaznického portfolia a zákaznickou základnou. Další výhodou je stabilní cash flow, dobrá pověst a snazší možnosti získání potřebných finančních prostředků na další rozvoj. To vše samozřejmě pouze za předpokladu, že kupujete zdravou a fungující firmu.

a) Koupě stávajícího podniku má i svoje nevýhody

Samozřejmě největší nevýhodou může být výše kupní ceny. Je proto třeba vždy porovnat náklady, které by bylo třeba vynaložit na vybudování firmy s náklady na její koupi. Pokud je však úspora času jedním z hlavních faktorů, je třeba pouze zvážit, zda je kupní cena adekvátní časové úspoře. Jednou z hlavních nevýhod jsou skrytá rizika, která lze odhalit pouze velmi pečlivou prověrkou, většinou s pomocí odborníků. Například, jedním z faktorů zohledněných při ocenění podniku je i výše pohledávek, je však třeba pečlivě prověřit, do jaké míry jsou tyto pohledávky kvalitní.

VŽDY SI OVĚŘTE MOTIV PRODÁVAJÍCÍHO, zejména pokud kupujete firmu na novém trhu. Jaké trendy jsou na trhu, jaké je regulační prostředí, konkurence, daňové zatížení, kupní síla, politická a ekonomická stabilita apod.

b) Kde začít?

• Stanovení kritérií
• Průzkum trhu
• Kandidáti a favorité
• Kolik jsem ochoten zaplatit
• Jaká jsou rizika?
• Struktura transakce

c) Co vše je třeba udělat?

Stanovte si kritéria, která by měl kupovaný podnik splňovat, např. pozice na trhu, kvalita výrobku nebo služeb, roční obrat, pozice na zahraničních trzích, kvalita zákaznického portfolia, míra vstupních bariér na určité trhy apod. Je třeba si také stanovit priority, která kritéria jsou naprosto zásadní, a z kterých jste případně ochotni slevit.

Porozhlédněte se po trhu, která firma vašim kritériím vyhovuje, a zda existují důvody proč ji budou chtít její majitelé prodat. Vytvořte si skupinu kandidátů a favoritů.

Jedním ze zásadních faktorů je kolik jste ochotni a schopni zaplatit za kupovanou firmu. Předpokládáme, že v této fázi máte již dávno zpracovaný strategický plán, jehož součástí je i plán finanční. Proč firmu kupujete, jak chcete dál růst, zaplatíte-li kupní cenu, budou vám stačit peníze na další růst. Pokud ne, půjčí vám banka? Tým CEAG a naši externí konzultanti s vámi prodiskutují cenové varianty pro daný podnik a možné zdroje finančních prostředků. Možná máte pocit, že je toho příliš. Ano, koupě firmy není jednoduchá věc. Měli byste se poradit s právníkem a obchodním a daňovým poradcem. Nezapomeňte, že většina podnikatelů perfektně rozumí svému byznysu, ale nekupuje podnik každý den. Většina právních i obchodních poradců asi nebude přesně rozumět technologickým postupům vaší firmy, zato budou vědět, kde se skrývají rizika a jaká je například rozumná cena kupované firmy, neboť je to jejich každodenní činnost.

d) Našli jste firmu a chcete oslovit vašeho favorita?

Oslovit potenciální cíl vašeho zájmu může být snazší přes třetí osobu, prostřednictvím vašeho právního zástupce nebo obchodního poradce. Buďte trpěliví, „namlouvání“ chce svůj čas.

Mějte se na pozoru a sledujte reakce vlastníků oslovené firmy. Neochota poskytnout jakékoli informace může být sice způsobená počáteční nedůvěrou, ale na druhou stranu, je-li někdo úspěšný a nemá co skrývat, rád se pochlubí. Není však výjimkou, požádá-li vás majitel firmy o utajení před zaměstnanci. Je to i ve vašem zájmu, takzvané firemní tamtamy pracují spolehlivě a každou informaci řádně přibarví – a vy nechcete koupit firmu bez zaměstnanců.

e) Jak takový proces probíhá?

Letter of Intent >> Smlouva o ochraně důvěrných informací >> Due Diligence >> Term Sheet >> Vypracování smluv a jednání >> Podpis smluv a ukončení transakce

Letter of intent - je obvykle nezávaznou nabídkou na koupi společnosti. Tento dokument shrnuje základní cíle a úmysly obou stran a může obsahovat i některé nezávazné parametry transakce, cenové rozmezí, podmínky koupě. Letter of Intent také obsahuje ustanovení, že obě strany mohou podmínky transakce revidovat nebo od transakce zcela upustit.

Smlouva o ochraně důvěrných informací - tuto smlouvu vyžaduje prodávající za účelem ochrany citlivých obchodních informací, které poskytne kupujícímu v rámci prověřování společnosti.

f) Due Diligence

Due diligence je příležitostí pro vás a vaše poradce prověřit kvalitu kupované firmy a případná rizika. Prověřuje se vše od firemních (korporátních) dokumentů a povolení k činnosti, přes smluvní dokumenty, záruky, včetně finanční situace. Jedná se o prověření kupované společnosti ze strany kupujícího. Zjištěná rizika a nedostatky se samozřejmě odrazí jak v nabídnuté ceně, tak ve smluvní dokumentaci.

Pro představu uvádíme stručný přehled oblastí, které jsou v rámci due diligence prověřovány:

• Zakládací listiny a dokumenty
• Dokumenty o převodech podílů/akcií ve společnosti
• Povolení, oprávnění k činnosti
• Nemovitý a movitý majetek
• Dodavatelé a smlouvy s dodavateli
• Zákazníci a smlouvy se zákazníky
• Finanční výkazy
• Úvěry a půjčky
• Ostatní smluvní dokumenty společnosti
• Doklady o pořízení a vlastnictví majetku
• Duševní vlastnictví (ochranné známky, licence apod.)
• Ekologické záležitosti
• Zaměstnanci, smlouvy, zaměstnanecké výhody apod.

Term Sheet - neboli počáteční (nezávaznou) nabídku předložíte jako kupující prodávajícímu na základě výsledků due diligence. Tento dokument již obsahuje konkrétní podmínky transakce, tedy např. cenu, způsob vyplacení kupní ceny, případné odkládací podmínky – např. kroky, které musí prodávající učinit před tím, než se stane kupní smlouva účinnou nebo než bude vyplacena celá kupní cena apod. Na základě nabídky pak budete se svými právními poradci vyjednávat přesné a konečné podmínky koupě podniku.

Smluvní dokumenty - Vaši právníci vypracovali kupní smlouvu, kde ošetřili rizika zjištěná v rámci due diligence. Jedním z nejdůležitějších úkolů právníků je uvést ve smlouvě záruky, které vám prodávající poskytne za rizika, která mohou vzniknout, poté co firmu koupíte (případné daňové nedoplatky, potenciální reklamace, spory apod.).

Ukončení transakce - přestože výčet kroků celé transakce je poměrně dlouhý, věřte, že ve většině případů se strany dohodnou, smlouvy se podepíší a celá transakce je úspěšně uzavřena.

Vždy je však třeba důkladně zvážit, zda je to opravdu ta pravá transakce, která splňuje vaše představy, a zda jsou rizika, která jste ochotni podstoupit opravdu přijatelná. I transakce, kterou jsme neuskutečnili, může být nakonec přínosem. Proto i my jako poradci nemáme problém doporučit klientovi, aby od koupě upustil, máme-li pocit, že rizika přesahují únosnou míru.

g) Kolik takové služby stojí?

V tomto případě je velmi obtížné uvádět pevnou cenu. Ve většině případů pracujeme pro naše klienty buď na základě měsíčního paušálu nebo paušálu za každou etapu transakce. Navíc obdrží naše firmu za úspěšné dokončení transakce , tzv. „success fee“, které může být odstupňováno podle dosaženého (vyjednaného) snížení kupní ceny pro kupujícího. Vždy se však jedná o individuální dohodu s klientem.

Hospodářská soutěž (nekalá soutěž a ochrana hospodářské soutěže)

• nekalá soutěž
• ochrana hospodářské soutěže

Obě větve vychází z jiných koncepcí, a to jak na komunitární, tak na vnitrostátní úrovni, ale cíl je společný, a to zajistit fungování soutěže soutěžitelů na trhu a v případě jeho porušení pak poškozenému zajistit kompenzaci jeho újmy.

CEAG si uvědomuje, v ČR stále není využívána možnost ochrany poškozených osob prostředky obou větví, a to přestože stejná možnost je dána jak velkým firmám, tak drobným živnostníkům či nepodnikatelům.